Italy is known for its exquisite food, wonderful monuments and sleek design. But it is not known for its corporate governance and even less so for the quality of its laws protecting minority investors. Controlling shareholders enjoy large benefits from their position. For this reason, it is particularly interesting to follow a corporate legal experiment taking place in Italy.
To protect minority shareholders, a 2005 law made it mandatory for all publicly traded companies to reserve some board seats for lists not related to the controlling shareholder. This is a stronger version of a Securities and Exchange Commission proposal that would require US companies to include shareholder-nominated candidates for the board in the proxy voting material (so-called shareholders’ access to proxy). Opponents of this reform in the US have argued that such access will transform corporate boards into small parliaments, where majority and minority will fight to the detriment of companies.
The Italian experiment provides a powerful test of this conjecture. Given the legendary passion of Italians for politicking, if there were any merit to this concern, we would certainly see it in spades in Italian boards. While it is too early to draw a definite conclusion, the evidence so far is very encouraging. From the outside there seems to be no sign of politicking. Furthermore, my personal inside experience, as an appointee of minority shareholders on the Telecom Italia board, confirms this impression. We have had disagreements, but these were not ideological conflicts between majority and minority.
This is not surprising. Unlike parliaments, corporate boards’ primary function is not to redistribute resources but to create them. Unlike parliaments, corporate boards have to compete in the marketplace. And unlike parliaments, corporate boards live under the constant monitoring of the stock market, which promptly punishes inefficient decision-making.
That minority-appointed board members cause no harm is a necessary but insufficient condition to support them. For it to be worthwhile, this reform should bring benefits of its own. Once again, the Italian experiment is too young to provide a definite answer. But there are positive signs. For example, under the pressure of minority shareholders’ appointees, Telecom Italia dramatically restructured the chief executive’s compensation, cutting down the fixed component by 40 per cent and increasing by 14 per cent the variable one.
It also approved a new procedure to deal with related party transactions – transactions with other companies controlled by the same group of shareholders. In the absence of a strict discipline there is a risk that controlling shareholders, who are on both sides of these transactions, alter the terms to their own advantage. For the first time in Italy and probably in Europe, the new procedure avoids this risk by requiring that all material transactions of this kind be pre-approved by a committee formed by independent directors, according to the best practice prevailing in Delaware.
The Italian experience is also useful in highlighting the main problem associated with shareholders’ access to proxy: how to regulate this access? The Italian law requires relatively low ownership thresholds to present a list. The result is several “minority” lists competing for the reserved seats. This would not be a problem if all institutional investors were aware of the differences among the lists and voted for those that represent their interest: the institutional investors’ lists would easily outvote any other contender.
Unfortunately, however, this is not the case. Many Anglo-American institutions, unfamiliar with the Italian system, tend to vote for the controlling shareholder list, as they do in the US. They do not realise that a vote for a minority list sponsored by Assogestioni, the Italian fund industry association, is not a vote against the management but a vote to ensure truly independent board members and avoid the representation of other opportunistic minority shareholders, who might have other goals in mind.
It would be ironic if American institutional investors, who are fighting so hard for shareholders’ access to proxy in their own country, cause the failure of the only experiment in the world that vindicates the legitimacy of their request.
The writer is Robert C. McCormack professor of entrepreneurship and finance at the Graduate School of Business of the University of Chicago and member of the Telecom Italia board
Copyright The Financial Times Limited 2008
Monday, April 14, 2008
Fatti Strani Accaduti Durante Le Elezioni dal Corriere del 14 Aprile 2008
ROMA - Il lato oscuro delle elezioni politiche. Quello dei fatti strani, in alcuni casi drammatici, accaduti nel pressi delle cabine elettorali; come la morte di uomo di 71 anni in un seggio ad Agugliano (Ancona), presumibilmente per un infarto. C'è anche chi ha preso a cinghiate in faccia un elettore il cui telefonino ha iniziato a suonare nel seggio con un motivetto inneggiante a Forza Italia, chi ha votato per la prima volta a 87 anni, chi ha restituito le schede perché già segnate, chi ha fotografato la scheda dopo aver votato. E poi c'è il caso-Palermo, dove sono sparite da un seggio cento schede bianche, già timbrate. E non sono mancate le note «di colore»: in Sardegna si è recata regolarmente al seggio la coppia più longeva d'Italia, mentre in Calabria ha votato un'elettrice di 104 anni; un disabile ha votato dentro un pullmino dei servizi sociali; hanno votato anche i ragazzi del «Grande fratello».
CINGHIATE IN FACCIA - Ha reagito violentemente, un elettore di Modena, al trillo di un cellulare lasciato fuori dalla cabina da un altro votante: la suoneria infatti, un motivetto inneggiante a Forza Italia, non gli è piaciuta e perciò si è sfilato la cintura e ha colpito il proprietario del telefono al volto. Il malcapitato lo ha poi denunciato ai carabinieri.
SCHEDE SPARITE - Il presidente di un seggio palermitano ha denunciato la scomparsa di 100 schede elettorali del Senato, ancora in bianco ma già timbrate. Sull'episodio indaga la Digos. Altri casi di schede sparite sono stati segnalati, sempre in seggi del capoluogo siciliano, secondo quanto ha denunciato un candidato dell'Idv.
MATITE CANCELLABILI - In una sezione palermitana e in alcuni seggi genovesi, si è scoperto che le matite in dotazione per il voto non erano indelebili. Ma le operazioni di voto, almeno a Genova, sono andate avanti ugualmente.
FOTO CON I CELLULARI - Tante le denunce per aver fotografato le proprie schede dopo aver votato. Un fenomeno che ha riguardato tutto il territorio nazionale: è successo a Cuneo, a Falerna (Catanzaro), a Macerata, nel viterbese, in provincia di Rovigo e nel trapanese. A pochi minuti dalla chiusura delle urne, su Youtube è anche spuntato il video di un elettore che si firma «italianostanco» e mette a disposizione di tutti un breve video (11 secondi in tutto) fatto col cellulare nella cabina elettorale, intitolato «Ho venduto il mio voto - cellulare in cabina elettorale».
SCHEDE MANOMESSE - Un elettore nel barese ha scoperto che la sua scheda per l'elezione del sindaco era stata già segnata. Un altro, in Umbria, ha restituito le schede sostenendo che erano già segnate e ha potuto votare con schede nuove. Segnalazioni di schede manomesse anche nel palermitano. Cinque schede del collegio di Cerveteri sono finite erroneamente in un seggio di Ciampino, entrambi comuni della provincia di Roma.
PRESIDENTI DI SEGGIO RIMOSSI - A Sant'Orsola, in Trentino, un presidente di seggio si è presentato ubriaco ed è stato multato e sostituito. A Siracusa, la presidente di una sezione è stata rimossa dopo che la Digos ha accertato che si trattava di una candidata al Senato. Una decina di persone sono state invece denunciate a Palermo per aver fatto campagna elettorale negli ultimi tre giorni, violando lo stop imposto dalla legge.
MORTI DURANTE O DOPO IL VOTO - Un uomo di 71 anni è morto in un seggio elettorale ad Agugliano (Ancona), presumibilmente per un infarto. Un altro, di 73 anni, si è accasciato nella cabina elettorale ed è morto, sempre in seguito a una crisi cardiaca. A La Spezia, una donna di 84 anni è stata colpita da ictus ed è deceduta fuori dal seggio, subito dopo aver votato.
ELETTORI CENTENARI - Se aumenta l'astensionismo, c'è anche chi non rinuncia al diritto-dovere di voto neanche a cent'anni. A Rizziconi, nel reggino, una signora di 104 anni si è recata al seggio accompagnata dalla badante e dopo il voto ha ricevuto dal presidente del seggio un mazzo di fiori. La coppia più longeva d'Italia - 200 anni in due e 70 anni di matrimonio - ha votato stamani a Orroli, in provincia di Nuoro, accompagnata dal sindaco, che per l'occasione indossava la fascia tricolore.
IL PRIMO VOTO A 87 ANNI - Ha votato per la prima volta nella sua vita alla tenera età di 87 anni Giovanni Alina, che l'anno scorso è tornato libero dopo essere stato per 50 anni in un manicomio giudiziario.
IL VOTO DEI CONCORRENTI DEL GRANDE FRATELLO - Urne aperte anche per i concorrenti del Grande Fratello, che hanno lasciato la casa di Cinecittà per andare a votare nei rispettivi comuni di residenza. Tutti erano accompagnati da persone dello staff, per garantire il minor numero di contatti con il mondo esterno.
14 aprile 2008
CINGHIATE IN FACCIA - Ha reagito violentemente, un elettore di Modena, al trillo di un cellulare lasciato fuori dalla cabina da un altro votante: la suoneria infatti, un motivetto inneggiante a Forza Italia, non gli è piaciuta e perciò si è sfilato la cintura e ha colpito il proprietario del telefono al volto. Il malcapitato lo ha poi denunciato ai carabinieri.
SCHEDE SPARITE - Il presidente di un seggio palermitano ha denunciato la scomparsa di 100 schede elettorali del Senato, ancora in bianco ma già timbrate. Sull'episodio indaga la Digos. Altri casi di schede sparite sono stati segnalati, sempre in seggi del capoluogo siciliano, secondo quanto ha denunciato un candidato dell'Idv.
MATITE CANCELLABILI - In una sezione palermitana e in alcuni seggi genovesi, si è scoperto che le matite in dotazione per il voto non erano indelebili. Ma le operazioni di voto, almeno a Genova, sono andate avanti ugualmente.
FOTO CON I CELLULARI - Tante le denunce per aver fotografato le proprie schede dopo aver votato. Un fenomeno che ha riguardato tutto il territorio nazionale: è successo a Cuneo, a Falerna (Catanzaro), a Macerata, nel viterbese, in provincia di Rovigo e nel trapanese. A pochi minuti dalla chiusura delle urne, su Youtube è anche spuntato il video di un elettore che si firma «italianostanco» e mette a disposizione di tutti un breve video (11 secondi in tutto) fatto col cellulare nella cabina elettorale, intitolato «Ho venduto il mio voto - cellulare in cabina elettorale».
SCHEDE MANOMESSE - Un elettore nel barese ha scoperto che la sua scheda per l'elezione del sindaco era stata già segnata. Un altro, in Umbria, ha restituito le schede sostenendo che erano già segnate e ha potuto votare con schede nuove. Segnalazioni di schede manomesse anche nel palermitano. Cinque schede del collegio di Cerveteri sono finite erroneamente in un seggio di Ciampino, entrambi comuni della provincia di Roma.
PRESIDENTI DI SEGGIO RIMOSSI - A Sant'Orsola, in Trentino, un presidente di seggio si è presentato ubriaco ed è stato multato e sostituito. A Siracusa, la presidente di una sezione è stata rimossa dopo che la Digos ha accertato che si trattava di una candidata al Senato. Una decina di persone sono state invece denunciate a Palermo per aver fatto campagna elettorale negli ultimi tre giorni, violando lo stop imposto dalla legge.
MORTI DURANTE O DOPO IL VOTO - Un uomo di 71 anni è morto in un seggio elettorale ad Agugliano (Ancona), presumibilmente per un infarto. Un altro, di 73 anni, si è accasciato nella cabina elettorale ed è morto, sempre in seguito a una crisi cardiaca. A La Spezia, una donna di 84 anni è stata colpita da ictus ed è deceduta fuori dal seggio, subito dopo aver votato.
ELETTORI CENTENARI - Se aumenta l'astensionismo, c'è anche chi non rinuncia al diritto-dovere di voto neanche a cent'anni. A Rizziconi, nel reggino, una signora di 104 anni si è recata al seggio accompagnata dalla badante e dopo il voto ha ricevuto dal presidente del seggio un mazzo di fiori. La coppia più longeva d'Italia - 200 anni in due e 70 anni di matrimonio - ha votato stamani a Orroli, in provincia di Nuoro, accompagnata dal sindaco, che per l'occasione indossava la fascia tricolore.
IL PRIMO VOTO A 87 ANNI - Ha votato per la prima volta nella sua vita alla tenera età di 87 anni Giovanni Alina, che l'anno scorso è tornato libero dopo essere stato per 50 anni in un manicomio giudiziario.
IL VOTO DEI CONCORRENTI DEL GRANDE FRATELLO - Urne aperte anche per i concorrenti del Grande Fratello, che hanno lasciato la casa di Cinecittà per andare a votare nei rispettivi comuni di residenza. Tutti erano accompagnati da persone dello staff, per garantire il minor numero di contatti con il mondo esterno.
14 aprile 2008
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